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乌承恩的父亲曾是史思明的老上级，对史有提携之恩。两年前，时任信都太守的乌承恩举城投降了史思明。由于有过去的那层关系，所以史思明对乌承恩非常信任。肃宗朝廷收复两京后，乌承恩便是力劝史思明反正的心腹之一。
要除掉史思明，乌承恩是不二人选。
李亨采纳了李光弼之策，即命乌承恩前往范阳。
这一年六月，乌承恩抵达幽州（范阳治所），受到了史思明的热情款待。乌承恩宣完圣旨后，史思明马上安排他住到了自己的府上。当时，乌承恩有一个儿子在史思明帐下任职，史思明还特意吩咐他去看望一下父亲。
当天夜里，乌承恩父子二人见面。乌承恩当即屏退下人，紧闭门窗，然后激动不已地对儿子说：“我奉朝廷之命除掉这个逆贼，事成之后，我就是这里的节度使！”
可是，还没等乌承恩的儿子表达出和父亲同样激动的心情，房间的某个地方就传出了两声冷笑。
有两个人已经在黑乎乎的床底下埋伏了大半夜了，专等着乌承恩露出马脚。
当然，这两个人是史思明安排的。
其实乌承恩一来到范阳，史思明就已经起了疑心，可他却不动声色，而且表现得极为殷勤，目的就是要麻痹乌承恩。
乌承恩的计划就此败露。随后，史思明从他的行李中搜出了许多东西：有李光弼的牒文，文中让乌承恩邀同阿史那承庆一起刺杀史思明，同时还有事成后准备赏赐给阿史那承庆的免死铁券，另外还有一本小册子，上面列满了乌承恩准备策反的史思明麾下将士的名字。
史思明指着这些东西问乌承恩：“我哪里对不住你，你要这么干？”
乌承恩早已吓得面无人色，只好不停磕头：“我有罪！我该死！这都是李光弼的阴谋。”
翌日，史思明集合了范阳的所有文武官员和幽州百姓，面朝西方，痛哭流涕：“臣以十三万众降朝廷，何负陛下，而欲杀臣？”
这一天，史思明当众打死了乌承恩父子，并连坐处死了跟乌承恩有牵连的二百多个文武官员，然后向肃宗上表鸣冤。肃宗赶紧把责任推得一干二净，遣使宣慰说：“此非朝廷与光弼之意，皆承恩所为，杀之甚善！”
史思明吞不下这口恶气，叫幕僚耿仁智再度上表，其中有一句话说：“陛下不为臣诛杀李光弼，臣只好自己带兵到太原杀了他！”没想到表文装函之前，这句话却被一意归唐的耿仁智偷偷删了。等到史思明发觉，表文已送出。史思明一怒之下，杀了这个跟随他近三十年的心腹，而后再度揭起了反旗。
安庆绪自从逃到邺城后，虽然地盘和实力都比从前小了许多，但毕竟还据有七郡六十余城，钱粮、兵源等等也还算充足，所以安庆绪便又故态复萌，天天纵情声色，大肆营建宫室楼船，把政务都交给了心腹大臣高尚和张通儒。
安庆绪不问政务，高、张二人自然都想趁机掌控大权，于是天天明争暗斗，很快就把这个流亡邺城的燕朝小朝廷搞得乌烟瘴气。大将蔡希德为人比较刚直敢言，看不惯二人的所作所为，便屡屡向安庆绪进言，因而得罪了张通儒，不久就被张通儒随便找个借口杀了。蔡希德一死，他的麾下部众大为心寒，先后有数千人逃离了邺城，留下来的那些将领也是满腹怨恨，渐渐跟朝廷离心离德。随后，安庆绪把兵权交给了崔乾祐，任他为“天下兵马使，总内外兵”。崔乾祐为人刚愎自用，残忍好杀，士卒都对他非常不满，于是军心日渐涣散。
伪燕朝上下离心、将相不睦的消息很快就传到了长安。
肃宗李亨动心了。
本来，他是想把消灭安庆绪的任务交给史思明的，如今史思明既已复叛，那肃宗只能自己动手了。此刻叛军内部矛盾重重，正是将其彻底歼灭的最佳时机。
乾元元年九月二十一日，肃宗颁布诏令，命朔方节度使郭子仪、河东节度使李光弼、北庭节度使李嗣业、关内节度使王思礼等九大节度使，共集结步骑兵二十余万人，即日起从各个方向向邺城进发，准备一举歼灭安庆绪。
可令人费解的是，肃宗李亨并没有为这二十多万大军设置一个元帅，而是设置了一个所谓的“观军容宣慰处置使”。
这个新鲜的头衔是肃宗的一项发明。担任这个职务的人就是天子特使，拥有统辖、调遣九路大军的最高指挥权，与元帅无异。
荣膺此职的人，是内侍宦官鱼朝恩。
之所以把如此重要的职务交给一个宦官，李亨的解释是：郭子仪和李光弼皆为功臣元勋，谁统御谁也不好，所以干脆不要设置元帅，来个“观军容使”就解决问题了。
理由自然是冠冕堂皇的。
而通常我们都知道，冠冕堂皇的理由往往不是真正的理由。
真正的理由是——李亨害怕。
这年头，想当皇帝的人太多了。随便一个乡下出来的阿猫阿狗，吆喝数百号弟兄，扯一面带字的布，胸中就会油然而生打天下的欲望了，何况是把这二十多万兵马交到一个节度使手上！更何况，还会有源源不断的后续部队将陆续集结。这是什么概念？这是倾天下之力集于一人之手啊！几年前的安禄山仅凭河北三镇就几乎倾覆整个李唐了，要说今天的某个节度使一夜之间握有天下兵权而不会生出当皇帝的野心，不会突然间掉转矛头反戈一击，李亨还真不敢相信。
所以，李亨只能把这个可怕的力量交给宦官。这种以伺候人为职业的奴才长年与天子朝夕相处，无论如何也比那些以征战杀伐为职业的将帅更让皇帝感到放心。
既然理由如此充分，那么便足以说明，唐肃宗李亨之所以把兵权交给宦官，绝非一时心血来潮，而是深思熟虑的结果。
然而，肃宗李亨似乎没有想到，让一个久居深宫的宦官去统率身经百战的九大节度使，肯定是难以服众的，即便鱼朝恩再有能力，他也缺乏应有的军事经验。
外行领导内行，其结果可想而知。
所以，从肃宗任命鱼朝恩为观军容使，把讨伐安庆绪的数十万大军交到他手里的这一刻起，邺城会战的结局就已经注定了。
十月，郭子仪率领大军渡过黄河，攻击获嘉（今河南获嘉县），大破燕军守将安太清，毙敌四千人，俘虏五百人。安太清带着残部撤至卫州（今河南卫辉市），郭子仪乘胜进军，将其包围。
安庆绪闻报，立刻与大将崔乾祐、田乾真共率七万大军来援。郭子仪命三千神箭手在营垒之内设伏，然后率部与安庆绪接战，随即佯装败退。安庆绪大喜，下令追击。郭子仪率部退入营垒时，燕军追兵紧随而至，埋伏的神箭手突然出现，瞬间箭如雨下。燕军慌忙后撤，郭子仪挥师反击，大破燕军，擒杀安庆绪的弟弟安庆和，进而一举克复卫州。
安庆绪一路向邺城逃窜，见唐军穷追不舍，便集结残部，在愁思冈（今河南安阳市西南）一带匆忙组织了一次反击，却再度被郭子仪击溃。燕军前后被杀三万人，被俘一千余人。安庆绪仓皇逃回邺城。二十几万唐军随即将其团团围困。
安庆绪知道这回是凶多吉少了。
现在天底下只有一个人能救他，那就是史思明。
安庆绪即刻遣使向史思明求救，并声称愿意把燕朝皇位让给他，只求他出兵援救。
接到安庆绪的求救信时，史思明笑了。
他发出的是冷笑。
不过，冷笑归冷笑，史思明还是及时出兵了。
邺城是范阳的屏障，要是邺城丢了，范阳就会暴露在唐军的眼皮底下，所以史思明必须援救邺城。
当然，史思明要救的只是邺城，不包括安庆绪。
史思明亲率十三万大军南下，命前锋将领李归仁领步骑一万进驻滏阳（今河北磁县），接着又在这一年十二月从唐军手里夺取了魏州（今河北大名县），然后就在魏州城里按兵不动了。
前锋李归仁所驻的滏阳距邺城仅仅六十里，可他得到的命令却是：只准摇旗呐喊，不准轻举妄动。
史思明的态度明摆着——等安庆绪和唐军鹬蚌相争，斗得两败俱伤，他再后发制人，坐收渔翁之利！
【邺城之战】
乾元二年（公元759年）正月初一，史思明忽然做出了一个出人意料的举动，在魏州筑坛祭天，自立为“大圣燕王”。
史思明是什么意思？他为何早不称王晚不称王，偏偏在唐军与安庆绪激战正酣的这个节骨眼上称王呢？
其实原因很简单，因为安庆绪马上就要完蛋了，燕朝也必然会陷入群龙无首的境地，史思明在此时称王，就等于是向燕朝的文武百官宣布——从今往后，我就是燕朝新的政治权威，我就是你们的老大！
说白了，史思明是在为称帝作铺垫。
自从史思明挥师南下的那一刻起，李光弼就有了一种芒刺在背的感觉。此后史思明进抵魏州却按兵不动，摆明了就是在坐山观虎斗，李光弼就更是如坐针毡。他担心的是：如果唐军久攻邺城不下，史思明趁唐军师老兵疲发起进攻，后果将不堪设想。
李光弼随即向鱼朝恩提议，分兵北上进逼史思明，就算不能取胜，与之相持，也足以解除唐军腹背受敌的危险。
可鱼朝恩却断然拒绝。
他当然要拒绝。一个堂堂的观军容宣慰处置使，岂能让麾下的一个节度使指手画脚？更何况，在鱼朝恩看来，唐军拥有数十万之众（除了刚开始的二十多万，随后又有大量兵马陆续前来），攻克邺城根本不在话下，因此没必要如此忌惮史思明。等到拿下邺城，再集中兵力挥师北上，定能将史思明一举击溃！
然而，鱼朝恩太自信了。
邺城并没有他想象中的那么好打。
从乾元元年十月到次年二月，数十万大军将邺城团团围困、日夜猛攻，可耗时将近半年，就是拿不下这块弹丸之地。
唐军久攻不克，最后只好采取水攻之策，在漳水（流经邺城北）上筑了两道堤坝，挖了三条壕沟，硬是把汹涌的河水灌进了邺城。
顷刻之间，邺城“井泉皆溢”，成了一片水乡泽国。燕军官兵就在水上搭建木屋。围城日久，粮食逐渐耗尽，城里的人就吃老鼠。鼠肉行情立刻暴涨，一只鼠卖到四千钱。实在连老鼠都吃光了，人们就抠墙上的泥土，把原来筑墙时羼杂进去的麦壳淘洗出来，再从马粪中淘取尚未嚼烂的纤维，就这样混起来吃。
最后的时刻，原本离心离德的燕军官兵竟然表现出了惊人的顽强，这一点实在大大出乎唐军的意料。当然，也有很多人想要投降唐军，可城里城外到处都是大水，让他们根本就出不了城。
乾元二年二月末，史思明终于出手了。
通过将近半年的冷眼旁观，史思明已经彻底摸清了唐军的底细。他知道，唐军的兵力虽然庞大，但是号令不一，进退无据，基本上就是一群乌合之众。而之所以如此，皆因其统帅是一个宦官——一个自负而愚蠢的军事盲。
一想到李唐天子居然把这么多唐军精锐交到一个宦官手上，史思明就忍不住想对李亨说声“谢谢”。要不是李亨走出这步臭棋，把郭子仪、李光弼这些可怕的对手置于一个军事盲的指挥下，史思明又怎么有机会战胜他们呢？
对于一心准备称帝的史思明来说，李亨的这个错误决策无疑帮了他一个大忙。
史思明亲率大军从魏州出发，命各将领进至邺城五十里处扎营，每营分发三百面战鼓，日夜擂动，虚张声势。随后，史思明又命每营遴选精锐骑兵各五百人，到唐军大营附近打游击。若唐军不备，他们就劫掠骚扰；唐军一出动，他们就四散逃跑，各回本营。如果唐军白天防备，他们就晚上偷袭；要是唐军晚上防备，他们就白天偷袭。总之，这些游击队严格贯彻史思明提出的“敌疲我扰，敌进我退”的战术思想，把唐军搞得疲于奔命，苦不堪言。那些日子，唐军每天都有相当数量的官兵、牛马或辎重遭到劫掠，很多小兵甚至只是出去砍个柴、割个草，也会被燕军的游击队员悄无声息地抹了脖子。
除了对唐军日夜进行骚扰之外，史思明还有更损的一招。
那就是劫粮。
当时，由于李唐朝廷几乎倾尽全力在攻打邺城，陆续前来邺城集结的唐军最后竟然多达六十万，所以这六十万人的粮饷补给就成了一项浩大的工程。从江、淮（华东）和并、汾（山西）等地，天天都会有大量的车队和船队络绎不绝地往邺城运送粮食。史思明就让他的游击队化装成唐军，四处拦截唐军的运粮队，以速度缓慢、延误时日为名，将负责押运的官兵和民夫全部砍杀，然后把那些粮食付之一炬。
对于这些神出鬼没，来去无踪的燕军游击队，唐军伤透了脑筋，却又束手无策。因为他们全都穿着唐军军装，就算大摇大摆地从唐军面前走过，也没人能认出他们。
一段时间以后，唐军粮草不继，军心大为涣散。
到了这一年三月，史思明感到时机成熟，遂亲率大军进抵邺城城下，摆出与唐军决一死战的架势。
三月六日，唐军与史思明在邺城外展开了决战。
唐军步骑六十万全部出动，在安阳河（流经邺城北）北岸布阵，史思明仅率精锐骑兵五万迎战。唐军望见燕军兵少，以为不是史思明的主力，顿生轻敌之心。
史思明率先发起进攻，唐军的李光弼、王思礼、鲁炅等人率部接战。一开始，双方不分胜负，伤亡大致相等。不久，鲁炅被流箭射伤，仓皇率部后撤。郭子仪的朔方军刚好在他身后，一下子被冲乱了阵脚。
就在这时，令人意想不到的事情发生了。原本晴朗的天空突然变得一片漆黑。紧接着狂风大作，飞沙走石，刹那间天昏地暗，咫尺莫辨。见此情景，所有人全都吓坏了，于是不约而同地掉头而逃——唐军向南逃，燕军向北逃，一个个奔跑如飞，只恨爹妈少给自己生了两条腿。
双方都只顾着逃命，铠甲、武器和辎重被扔得到处都是。燕军规模小，损失自然也较小；而唐军则遭受了巨大损失——“战马万匹，惟存三千，甲仗十万，遗弃殆尽。”（《资治通鉴》卷二二一）
九大节度使中，只有郭子仪还保持着相对冷静。他担心史思明稳住阵脚后，会趁势南下进攻洛阳，于是率部退守河阳（今河南孟州市），以确保洛阳无虞。其他的八个节度使，也只有李光弼部和王思礼部在撤回本道的时候秩序井然，既没有骚扰地方，也没有出现逃兵。剩下的各道兵马，建制全都丧失，军纪更是荡然无存。逃兵们所过之处，大肆抢劫百姓钱粮，地方官吏丝毫不敢制止。沿途州县经受了十几天的严重骚乱，等到数十万乱兵们过后，才算消停了下来。
洛阳的官吏和百姓听说六十万官军顷刻间星流云散，吓得魂都没了，于是纷纷出逃，躲进了附近的山区。东京留守崔圆、河南尹苏震等官员逃得更远，一口气逃到了襄州（今湖北襄樊市）、邓州（今河南邓州市）等地。
这场讨伐安庆绪的邺城之战，就这样以必胜的姿态高调开局，却以六十万人的大溃逃黯然收场。
虽然唐军不是败在史思明手上，但此次惨败无疑在客观上助成了史思明的强势崛起。
史思明退至沙河（今河北沙河市北），得知唐军已全部南逃，遂集合部队回到邺城，在城南扎营。他既没有进城去见安庆绪，也不向南追击唐军，而是天天在营中饮酒作乐，犒赏三军，要看安庆绪作何反应。
准确地说，史思明是想看看安庆绪如何兑现“让位”的诺言。
唐军走后，安庆绪命人搜罗了唐军遗弃的六七万石粮食，然后紧闭城门，一声不响，仿佛根本没有意识到史思明的存在。
安庆绪如此冷落史思明，令邺城的大多数文武官员相当不满。高尚、张通儒等人就对安庆绪说：“史王远道而来，解除了邺城之围，臣等理应出城迎谢，不该避而不见。”
安庆绪知道，从他死乞白赖地求史思明来救命的那一刻起，自己的结局就已经注定了。关键倒不在于那个出让皇位的许诺。因为诺言从来都是很不靠谱的东西，天底下自食其言、出尔反尔的人多了去了，何止我安庆绪一个？
问题在于——胆敢食言的人必须有实力做后盾。
说白了，安庆绪之所以出现权力危机，归根结底就是他的实力跟史思明差得太远。没有实力做依托，不管你有没有许下出让皇位的诺言，结果都是一样的。如今，高尚、张通儒等人之所以帮史思明说话，并不是因为他们平时做人都很高尚，认为既然许诺就不能食言，而是因为他们看出了史思明的实力，所以一心想要改换门庭、另投明主了。
其实安庆绪比谁都清楚，请史思明来解围纯粹是引虎驱狼之计，可他又有什么办法呢？从他逃到邺城的那一天起，他就只能走一步算一步、挨一天算一天了。现在的处境也是一样，明知道这么拖下去不是办法，他也只能拖一天算一天。
事已至此，安庆绪只能有气无力地对高、张二人说：“随便，你们想去就去吧。”
史思明见到高尚和张通儒后，立刻痛哭流涕，大倒苦水，作出一副忠心�